孚道案例丨某经联社与苏某、江某的建设用地使用权转让合同纠纷
来源：孚道律师 李泳仪、肖静
一、基本案情
2012年8月，经联社因经济发展需要资金周转，遂召开村民代表大会，表决同意对外公开转让涉案土地使用权以筹备资金。2012年9月4日，经联社作为甲方与苏某、江某、李某东、李某萍作为乙方签订《售地协议书》，约定如下：乙方自愿购买甲方位于中山市某镇某社区土地,总面积2601平方米，总金额13005000元。乙方须按《付款时间表》的安排付款。在乙方付清用地款后，甲方于2012年12月5日前交付土地给乙方使用。在政策允许下，办理该用地土地证的一切费用由乙方支付，甲方负责协助办理。 乙方自愿支付用地设施费给甲方，日后发生争议的，甲方不退还。 甲方、乙方分别在《售地协议书》上盖章、签名确认。苏某、江某、李某东、李某萍于2012年9月-12月向经联社付款共计13005000元。经联社均出具《收款凭证》予以确认。
经联社出售的涉案土地为集体建设用地使用权，用途商业，并办理以经联社为产权人的不动产权证件，现该土地无法变更登记至苏某、江某名下。故苏某、江某以致使合同目的无法实现为由向法院提起诉讼，要求解除《售地协议书》、经联社返还全额土地价款利息、过户费、办证费以及赔偿损失，共计32,944,113元。
二、法律分析
本案的争议焦点是：（一）涉案《售地协议书》是否有效；（二）经联社退还土地价款后，是否需要支付价款的占用资金利息；（三）经联社收取涉案办证费、土地罚款后直接转付至相关行政部门，实际收款方并非经联社，经联社有否义务退还办证费、土地罚款。（四）经联社是否需要赔偿苏某、江某的经济损失？
（一）关于涉案《售地协议书》是否有效的问题
根据涉案协议签订时的《中华人民共和国土地管理法》(2004年修正)第六十三条的规定，涉案土地不符合转让条件，涉案协议无效；涉案土地虽其后办理了土地所有权证，土地用途为商业用途，符合转让条件，但土地所有权人为经联社，仍属于集体建设用地；根据《中华人民共和国土地管理法》(2019年修正)第六十三条的规定，涉案土地经集体经济组织成员村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意签订书面合同出让、出租给单位或者个人使用，但该法同时规定集体建设用地使用权的出让应参照同类用途的国有建设用地转让执行。根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》(2021年修正)第十八条的规定：“国有土地使用权出让、国有土地租赁等应当依照 国家有关规定通过公开的交易平台进行交易，并纳入统一的公共资源交易平台体系。除依法可以采取协议方式外，应当采取招标、拍卖、挂牌等竞争性方式确定土地使用者。”该规定属于涉及土地转让市场管理秩序及国家对土地管理宏观政策的效力性强制性规定，经联社未通过公开的交易平台转让涉案土地，违反招投标等竞争性缔约方式订立的合同亦属无效合同。经联社所有的涉案土地为村集体建设土地，不能直接签订书面合同转让，故涉案协议因违反法律、法规效力性强制性规定无效。
（二）经联社退还土地价款后，是否需要支付价款的占用资金利息
经联社与苏、江二人均同意解除《售地协议书》，互不发生违约行为，无需向对方承担违约责任。支付价款的占用资金利息是属于惩罚性的违约责任，上诉人在没有违约的情况下不需要支付“占用”购地款期间的利息。涉案合同合法解除后，双方均承担返还购地款或涉案土地的义务。因此，占用资金利息应从涉案合同依法解除之日起计算，即从苏、江二人起诉之日起开始计算。
（三）经联社收取涉案办证费、土地罚款后直接转付至相关行政部门，实际收款方并非经联社，经联社有否义务退还办证费、土地罚款
经联社认为苏、江二人在完全知悉办证流程的情况下，自愿支付涉案办证费166464元并授意经联社直接缴纳至市国土资源局， 涉案土地办理了土地证，并登记在经联社名下,经联社系上述款项支付后的实际受益人，上述费用均与本案协议效力无关,相关罚款亦非本案协议产生，故经联社不得因本案协议无效获取利益,其应向苏某、江某返还上述费用。
（四）经联社是否需要赔偿苏某、江某的土地升值损失经济损失。
苏、江二人既主张利息损失，又主张土地溢价经济损失，实际是重叠主张。所谓“土地升值损失”非本案苏、江二人因协议无效而产生的实际经济损失，且涉案协议亦未约定合同无效后经联社应向苏某、江某赔偿土地升值损失，故法院未支持该主张。
三、处理过程
孚道律师作为代理人了解到案件发生时间跨度较大，利益涉及集体经济组织的广大股东，社会影响较广，在接受本案件委托后，代理人积极与委托人经联社经办人员了解案件的具体情况，包括涉案合同签订背景、土地购买方的身份是否村集体成员、整理案件情况的时间线，收集当时召开村民代表大会的历史资料。代理人与委托人沟通了解到涉案的土地证在苏、江二人手中保管的细节后，进一步沟通涉案土地证办证工作的主导主体和办理流程。代理人就本案的诉讼方案多次组织团队内部成员研讨，确定诉讼策略，同时总结本案的诉讼风险及时与委托人沟通，通过法律释明，委托人同意协商解除涉案合同的诉讼方案，以解决这宗跨越十年的土地争议历史遗留问题。
四、处理效果
一审法院判决：一、双方签订的《售地协议书》于判决生效之日立即解除；二、经联社立即返还涉案的购地款13005000元及利息损失（以本金1000000元为基数从2012年9月4日起计 算,以本金20000元基数从2012年10月24日起计算，以本 金5002500元为基数从2012年12月7日起计算,以本金5002500元为基数从2012年12月10日起计算，以上利息均按照中国人民银行同期同类贷款利率计至2019年8月19日，以13005000元为基数自2019年8月20日起按照中国人民银行同期同类贷款利率支付至款项清偿之日止）；三、经联社向苏、江二人返还办证费、过户费、土地罚款；四、驳回苏、江二人关于土地升值损失的诉讼请求。
一审判决后，双方均不服向中级法院提起上诉。
二审法院受理上诉，开庭审理。对于《售地协议书》的合同效力作出纠正，二审法院认为涉案协议因违反法律、法规效力性强制性规定无效。另外，二审法院支持了经联社关于资金占用利息的上诉请求，对一审认定经联社须向苏某、江某支付诉前资金占用期间的利息损失予以了纠正，改判经联社自一审起诉之日起向苏某、江某支付资金占用利息损失。二审判决为：一、经联社于本判决发生法律效力之日立即向苏某、江某返还购地款13005000元以及利息损失(以本金13005000元为基数，自2021 年9月24日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清偿之日止 ）；二、经联社向苏、江二人返还办证费、过户费、土地罚款；三、驳回苏、江二人关于土地升值损失的诉讼请求。
五、心得体会
最大限度地保护了集体经济组织的合法财产，是孚道律师参与处理本案最深感受。土地资源是集体经济组织的重要财产，涉及村集体广大成员的切身利益。本案的《售地协议书》虽被认定无效，但村集体是在缺乏法律知识的情况下而所为，目的也是由于当时村集体为了筹集资金发展集体经济。村集体干部多年以来也一直为解决这个历史遗留问题积极与苏、江二人沟通。本案涉及的金额较大，村集体干部在收到原告起诉书后，十分关注案件的预期结果，担忧若原告的诉求得到支持，一来村集体经济将遭受重创，二来势必引起村民的不满，极有可能引发集体性信访事件。孚道律师作为村居法律顾问，在接受委托后第一时间对案件事实进行调查，制定专业有效的诉讼策略，对案件细节详尽了解，最后二审的判决结果符合预期，二审判决经联社返还涉案购地款和代收费用后，无需再另行补偿对方资金占用利息和土地升值损失，避免了集体资产的流失。本案是由律师事后参与诉讼救济，为村集体经济组织的经济纠纷止损定争。但随着经济的发展，村集体经济组织参与社会经济事务越来越多，其经济纠纷也会逐渐增多。同时，村集体经济组织的法律意识还相对淡薄，对经营决策过程中的法律风险不能全面意识。因此，村集体经济组织应当与村居法律顾问律师多沟通和交流，让村居顾问律师为村居治理提供全方面的法律服务，为村居发展保驾护航。
本文观点仅供参考，不作为本所及本所律师对具体问题的正式法律意见。如读者有具体法律问题，欢迎预约咨询。
2026/02/03 
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