关联公司人格混同的认定和债务承担
来源：孚道律师 韦杏珊、黎璇
随着经济的发展和运营模式的创新，企业采取集团化经营的模式已经成为常态。在集团化经营模式之下，关联公司之间往往会存在各种各样的“互动”，因此关联公司很容易陷入人格混同的境地，从而需要承担相关的法律责任，本文将就相关的问题展开讨论。
一、什么是关联公司？
《中华人民共和国公司法》第二百六十五条规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”，由此可见，具备关联关系的公司就是关联公司。正是由于关联公司由相同的关键人员直接或者间接控制，因此关联公司之间很容易在实际经营中出现利益转移，从而进一步被认定人格混同。
二、如何认定关联公司人格混同？
《中华人民共和国公司法》第二十三条的规定是认定是否存在人格混同的主要依据，其内容是“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”、“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”
公司一经合法成立，其本身就具备了法律所认可的“人”的身份，这就是公司人格的意义。那么，何为“滥用”？最根本的就是看公司是否仍具有独立意思和独立财产。回到关联公司，由于关联公司受同一主体控制，因此出现上述条文所涉“滥用”情况的机会就会大增，若关联公司之间在人员、业务、财产上存在高度混同的情形，则很可能会被认定公司已经不具有独立意志和独立财产，构成公司与公司间或公司与股东间人格混同。
此外，《九民会议纪要》就“人格混同”的认定提出了实践中常见的需要综合考虑的因素，而这些因素也往往是关联公司实际经营过程中常见的情形，例如关联公司之间往往会使用一方的资金偿还另一方的债务，或者将一方的资金提供给另一方无偿使用，或关联公司之间自身收益及盈利不加区分，致使双方利益不清等。一旦出现这些情况，就会极易认定关联公司人格混同。
三、关联公司人格混同，债务如何承担？
《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任”。因此，在关联公司人格混同的情况下，即关联公司之间的财产无法区分，则关联公司已丧失了独立承担责任的基础。因此，若关联公司基于同一债务存在混同的情形，则关联公司很可能需要对债务承担连带清偿责任。
四、律师建议
鉴于关联公司的特殊性，笔者建议在实际经营过程中，经营者需要避免关联公司之间表征人格的因素（组织机构、人员、业务、财务）等混同，以防出现集团化经营下法律责任连带承担的不利后果。
本文观点仅供参考，不作为本所及本所律师对具体问题的正式法律意见。如读者有具体法律问题，欢迎预约咨询。
2025/07/21 
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