孚道说法丨国家企业信息公示系统上的实缴出资信息能否作为股东已实缴出资的依据？
来源：孚道律师 钟育真、黎璇
根据相关法律规定，有限责任公司股东在出资期限已届满，或出资期限尚未届满但公司已资不抵债，具有破产原因但未申请破产的情况下，股东需在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。因此，在现行公司法律架构下，有限责任公司股东的“有限责任”实质是有条件的保护，须以完全履行实缴出资义务为前提，而在司法实践中，股东是否已实缴出资的认定存在较大争议与难度。
近期笔者亲自办理的一宗拟追加股东为被执行人案件（要求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任）中，国家企业信息公示系统上公示的“股东及出资信息”处明确记载股东实缴出资的明细（包括实缴出资额、实缴出资方式、实缴出资日期等），那么国家企业信息公示系统作为国务院批准建设的国家级综合性企业信用信息公示系统，其上公示的实缴出资信息能否作为股东已实缴出资的依据？
【简要案情】
A公司与B公司买卖合同纠纷强制执行一案，法院经联查，发现B公司名下无财产可供执行，故裁定终结本次执行程序。B公司登记成立于2013年，企业类型为有限责任公司，公司章程第十三条规定：“公司采用注册资本认缴制，首期出资额为0，股东承诺于公司注册登记之日起十年内足额缴纳各自所认缴的出资额。”现公司章程约定的认缴出资期限已届满，经调查，B公司工商档案中并未有股东实缴出资的相关资料。为此A公司委托我方追加B公司的股东在未出资本息范围内对B公司债务不能清偿部分承担连带责任。
【执行异议裁定】
法院在未经开庭审理，且B公司股东未提交任何答辩材料的情况下，认为B公司备案登记的章程修正案记载“各股东已于公司变更登记前足额缴纳各自所认缴的出资额”及B公司在国家企业信息系统上公示的企业年度报告显示股东已实缴出资，而A公司对此并未提交证据予以反驳，现有证据不能推定B公司股东未出资或未全面出资，从而据此驳回了我方的异议请求。
【律师意见】
一、国家企业信息公示系统上公示的企业年度报告是B公司自行提供公示的，并未经相关市场监督管理部门具体核验确认，仅由企业对其年报信息的真实性、合法性负责，因此不能作为认定股东是否履行实缴出资义务的依据。至于股东是否已实缴出资，应依据验资报告、转账凭证、公司财务账册、公司出具的出资证明等客观书证予以综合认定。
国家企业信息公示系统上公示的股东及出资信息实际来源于企业年报，而企业年报上已明确载明“企业年报信息由该企业提供，企业对其年报信息的真实性、合法性负责”。另根据企业年报上的修改记录（2018年度报告显示1条修改记录，2019年度报告显示1条记录、2020年度报告显示2条修改记录）可知，B公司在国家企业信息公示系统上公示的年度报告为其自行、单方制作的，甚至其在上传后可随意自行对年报信息进行修改。
同时，律师也电话咨询了深圳市市场监督管理局，该局回复在实行公司认缴制之后，其仅会对股东认缴的出资额进行备案登记，而不会对实缴出资情况进行核验及备案登记。至于国家企业信息公示系统上公示的实缴信息系由企业自行提供且企业自行对公示信息的真实性、合法性负责，并不能等同于市场监督管理部门的备案登记，市场监督管理部门也不会对其中的真实性、合法性负责。
因此，国家企业信息公示系统上公示的企业年报信息系公司单方制作及提供，可随意自行修改，并未经相关市场监督管理部门具体核验确认，不能直接作为认定股东是否履行缴出资义务的依据。
二、在现有证据明显无法证明B公司股东已履行实缴出资的情况下，应推定B公司股东并未足额履行实缴出资义务，而不应以A公司未提交证据予以反驳为由推定B公司股东已全面实缴出资。
根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）》第二十条：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任”之规定，是否已履行实缴出资义务的举证责任在于股东。而现有证据《B公司章程修正案》及B公司企业年报均系B公司单方制作的材料，真实性存疑，无法证明股东已履行实缴出资义务，法院应要求B公司股东提交验资报告、转账凭证、公司财务账册、公司出具的出资证明等客观书证来证明其是否已履行实缴出资义务。如B公司股东无法充分举证证明其已实缴出资，则应依法推定其并未足额履行实缴出资义务，而非违反法律规定将举证责任倒置，苛求A公司提供证据以反驳B公司单方制作的材料。
基于上述事由，我方代理A公司向法院提出执行异议之诉，要求依法追加B公司股东为被执行人，并判令B公司股东在未出资本息范围内对B公司所负债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
【一审判决】
一审法院认可我方所提出的前述观点，并未简单依据国家企业信息公示系统上所公示的实缴信息及企业年报来认定股东是否已实缴出资，而是严格审查股东所提交银行转账明细、“债转股”的股东会决议等出资证明文件。经审查，仅认定股东提交的银行转账明细中，转账时明确载明“投资款”的款项为股东出资款，而其他转款标注为“借款”或“转账”字样，尚不能体现“出资款或投资款”的意思表示，从而认定此部分款项不属于出资款。最终判令追加B公司股东为被执行人，应在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
【风险防范建议】
综上，国家企业信息公示系统上公示的股东出资信息及企业年报信息系公司单方制作及提供，不能直接作为认定股东是否履行实缴出资义务的依据。至于股东是否已履行实缴出资义务，还应依据验资报告、转账凭证、公司财务账册、公司出具的出资证明等客观书证予以综合认定。因此，建议股东在实缴货币出资时务必通过银行对公账户转账并明确备注"投资款"，同步取得公司出具的出资证明及会计师事务所出具的验资报告（或专项审计报告），转账后及时更新公司章程并完成工商登记备案，以避免产生出资争议，真正享受"有限责任"权利的保护。
本文观点仅供参考，不作为本所及本所律师对具体问题的正式法律意见。如读者有具体法律问题，欢迎预约咨询。
2025/07/03 
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