孚道说法丨一人公司在诉讼期间变更股东，新老股东是否需对公司债务承担连带责任？
来源：孚道律师 梁柏盈、黎璇
一、案情简介
A公司于2023年租赁陈某名下的一间厂房用于生产经营，双方约定厂房租金为每月5万元。后因A公司拖欠租金，陈某诉至法院，要求A公司支付拖欠租金30万元。因A公司为一人公司，股东为自然人王某，故陈某同时要求王某对A公司的案涉债务承担连带责任。又因王某在诉讼期间将持有的A公司股权全部转让给邓某，故原告陈某向法院申请追加邓某为本案被告，要求邓某和王某对A公司案涉债务承担连带责任。
二、法律分析
根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款的规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。即在一人公司的现股东无法证明公司财产独立于股东自己财产的情况下，债权人当然享有要求现股东对公司债务承担连带责任的权利。
然而，在一人公司发生股东变更的情况下，债权人是否有权要求公司的新老股东均对公司的债务承担连带责任，取决于债务产生的时间和股东变更的时间，主要分为以下两种情况：
第一，为避免一人公司前股东在明知债务未清偿的情况下，利用股权转让逃避债务，前股东应对其持股期间即股权转让前其个人财产未与公司财产发生混同的事实承担举证责任，否则将承担举证不能的不利后果，即股权转让不能直接免除前股东对公司债务承担连带责任。
虽然公司债务发生于股权受让前，但公司债务持续存在、并未得到清偿，公司的股权变动并不影响公司的主体资格，股权项下相应的权利义务应由变更后的新股东概括承受。因此，一人公司的现股东对于股权受让前的公司债务，直接适用公司法第二十三条第三款的规定，即现股东无法证明公司财产独立于股东自己财产的，对股权受让前的公司债务也应承担连带责任。
第二，一人公司债务发生于股东变更之后的，前股东无需对公司债务承担连带责任。
股权转让后，前股东退出公司的投资和管理，即使前股东在其持股期间与公司之间存在财产混同的情况，债权人发生于股权转让后的利益损害与前股东的行为之间也无直接因果关系。此时，债权人应当向公司及其现股东主张权利，前股东对公司债务不负清偿责任，否则会不当加重一人公司前股东的法律责任。
综上，本案中案涉债务发生于A公司前股东王某实际控制经营期间，并在案件诉讼期间发生了股权转让，一人公司A公司的股东由王某变更为邓某，则王某与邓某作为A公司案涉债务持续期间的新老股东，均需对其持股期间个人财产独立于公司财产的事实承担举证责任，否则均应对A公司的案涉债务承担连带责任。
三、律师建议
一人公司应当建立规范的财务制度并有效执行，确保公司财产与股东个人财产有清晰的界线，应当定期编制财务会计报告，并经专业会计师事务所进行审计，以防范被诉财产混同风险。同时，一人公司在股权转让时，新老股东也应当做好公司财务交接，对公司资产负债情况作出合理、妥善安排。
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2025/05/27 
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