来源：孚道律师 郭庆、黎巧瑜

2025年春节期间，DeepSeek横空出世，创始人梁文锋对DeepSeek所属公司仅直接持股1%，却掌握着DeepSeek的绝对控制权，其集中控制权和隔离风险的股权架构设计可谓“教科书般的操作”。

一、隔离风险：三层防火墙

DeepSeek所属公司为杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司，以此为塔尖，设置了三层金字塔式股权架构来隔离风险。

1.第一层防火墙：程恩合伙企业99%+梁文锋1%

在这一层，创始人梁文锋仅直接持有1%的DeepSeek股权，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，除公司章程另有约定外，有限责任公司股东以其出资额为限按所持有股权比例对公司承担有限责任，创始人梁文锋个人所承担的责任和风险大幅降低。

2.第二层防火墙：程信合伙企业49.8%+程普有限公司0.1%+梁文锋50.1%

在第一层的股权结构中，最大股东程恩公司为有限合伙企业，根据《中华人民共和国合伙企业法》“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”之规定，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，风险很大。因此，第二层防火墙巧妙地将程普公司设为程恩公司的普通合伙人，只占股0.1%，而程普公司本身为有限责任公司，即便承担无限连带责任，其风险也相对可控。这一层的股权架构意义重大，它将风险集中在了企业，有效降低了作为有限合伙人的梁文锋和程信公司的风险。

3.第三层防火墙：程普有限公司普通合伙人+4名自然人股东有限合伙人

第三层的股权结构包括程普公司以及四名自然人股东。程普公司的性质为有限责任公司，其股东仅需在认缴的出资额范围内承担责任。相比而言，程信公司的企业性质为有限合伙企业，更需要把控风险。程信公司的股权结构为4名自然人股东担任有限合伙人，程普公司担任普通合伙人，可以看到，程普公司又一次以0.1%的比例成为普通合伙人。在这一层和上一层防火墙中，程普公司作为程恩有限合伙企业和程信有限合伙企业的普通合伙人，进一步将风险控制在极低的水平：程普公司虽承担着无限的责任，但其注册资本不过区区3万元，也就是说程普公司的无限责任实际上也只是以其认缴的出资额3万元为限，风险完全可控。

二、控制权集中：通过1%的持股，实现84%的收益权、100%的表决权

通过层层叠加的防火墙设置，风险看起来的确是隔离了，但是创始人梁文锋毕竟才持有1%的股份，为了风险牺牲股份和控制权的做法，似乎并不明智。Deepseek股权架构设计的精妙之处在于，梁文锋虽然直接持股仅有1%，但实际上，其通过多层股权架构间接持股多达84.34%。

以下是梁文锋个人持股的逐层穿透计算：

1.直接持股：DeepSeek股份1%；

2.间接持股：

（1）第二层股权架构中，通过程恩有限合作合伙企业间接持股DeepSeek约49.6%（50.1%*99%）的股权；

（2）第三层股权架构中，通过程普有限公司间接持股DeepSeek约0.07%（68.21%*0.1%*99%）的股权；通过程信有限合伙企业间接持股DeepSeek约33.59%（68.14%*49.8%*99%）的股权；通过程普有限公司、程信有限合伙、程恩有限合伙间接持股约0.03%（68.21%*0.1%*49.8%*99%）。

综上所述，创始人梁文锋的个人持股总和约为84%（1%+49.6%+0.07%+33.59%+0.03%）。  

三、股权架构的潜在问题

尽管DeepSeek的股权架构设计精妙，但仍存在一定风险：

1.关联公司混同，法人人格否认

多层嵌套的股权架构，各个公司之间具有紧密的关联关系，可能存在多家关联公司人员混同、业务混同、财务混同等情况，使得各个公司成为实际上人格混同的关联公司，也容易引发监管穿透审查。2024年最新施行的《中华人民共和国公司法》（下文简称“新《公司法》”）第二十三条明确规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”如果因公司实质混同触发公司法中的法人人格否认制度，各关联公司有可能需对任一公司的债务承担连带责任。

2.实际控制人的连带责任

前文提到创始人梁文锋在DeepSeek的股权结构中有着绝对的主导权，权力的背后是责任、收益的背后是风险。随着新《公司法》的颁布，实际控制人的责任和风险显著增加。新《公司法》第一百九十一条规定：“实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或股东利益的行为时，需与该董事、高级管理人员承担连带责任。”这种归责制度被称为“影子董事”规则，旨在防止实际控制人通过控制董事或高管实施侵权行为。新《公司法》第一百九十一条同时规定，“董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。”

也即，如果实际控制人滥用公司法人独立地位和有限责任，逃避债务并严重损害债权人利益，实际控制人完全有可能需对公司债务承担连带责任。不仅如此，抽逃出资、关联交易、清算问题都可能祸及实际控制人，而这些责任和风险，并不能仅通过股权设计来防范和规避。

结语

DeepSeek的崛起不仅标志着中国AI技术的进步，也展示了中国企业在公司治理方面的成熟。其股权架构设计不仅展现了创始人梁文峰的商业智慧，也为新一代的创业者提供了诸多启示。在这个快速变革的时代，无论是创业者、投资者还是普通的从业人员，都应该重视股权架构设计的重要性。它不仅关乎企业的未来，也关乎个人的财富与职业发展。

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