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孚道说法丨延长20年租赁期限的常见情形及对应效力分析

2022/04/01
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来源:孚道律师 余柳

【案情简介】
1992年7月6日,甲经联社与乙公司签订《联合经营加油站合同书》(以下简称“原联合经营协议”),双方约定共同投资设立A加油站,并由甲经联社提供土地作为股本投入,乙公司负责筹集A加油站所需的全部流动资金,联合经营期限为四十年,自1992年3月1日起至2032年2月30日(原合同笔误,应为2月29日。下同)止,乙公司在经营期限内对A加油站享有绝对经营自主权,不论盈亏如何,乙公司需定期向甲经联社缴纳“承包款”,“承包款”的数额按合同约定定期上浮。

2001年7月16日,乙公司与丙(自然人)签订一份《合同转让协议》,乙公司将在原联合经营协议中的权利、义务转让给丙。随后,甲经联社与丙重新签署第二份《联合经营加油站合同书》(以下简称“现联合经营协议”),约定联合经营期限为三十一年,自2001年7月1日起至2032年2月30日止,A加油站由丙单独承包经营,不论盈亏如何,丙需定期向甲经联社缴纳“承包款”。

2004年12月7日,为贯彻执行农村体制改革,甲、丙双方就现联合经营协议的履行共同签订了《缴纳租金的补充协议》,约定将合同的主体由甲经联社变更为丁公司,丙变更为A加油站,并由A加油站按现联合经营协议约定的承包费金额定期向丁公司缴纳租金,租赁期限不变。随后甲经联社与A加油站签订《场地租赁合同》,约定租赁期间自2005年5月1日至2025年4月30日止,并约定了租金金额。

2019年10月8日,甲经联社向A加油站发出《通知》,载明现联合经营协议所约定的租赁期限为31年,不符合法律规定,超过20年的部分无效,并经过社员会议由超过90%以上的社员表决通过,同意并确认租用的最长期限为20年,随后各方发生诉争诉至法庭。在诉争中,甲经联社主张应以现联合经营协议为准计算租赁期限(即从2001年7月1日计至2021年6月30日),而A加油站则认为应当以后续签订的《场地租赁合同》为准计算租赁期限(即从2005年5月1日计至2025年4月30日止)。

【法院判决】

法院认为,第一,从合同性质来看,本案原、现联合经营协议虽均约定双方以联营模式进行合作,但又同时约定不论盈亏均需向甲经联社缴纳“承包款”,且该“承包款”还需定期按照约定比例上浮,不符合联合经营的实际情况,该“承包款”实际上为场租、租金,因此两份联合经营协议应认定为租赁合同。第二,从合同主体来看,虽然从形式上看,“现联合经营协议”与《缴纳租金的补充协议》的合同的主体发生了变化,但《缴纳租金的补充协议》是对“现联合经营协议”的补充约定,该变化仅是名义上的变化,涉案租赁关系的实体内容并未变更;第三,从合同内容及标的来看,《场地租赁合同》与“现联合经营协议”的合同标的物均为同一块土地,且A加油站仍然是按照现联合经营协议的约定缴纳租金,履行合同义务,《场地租赁合同》并未实际履行,因此,《场地租赁合同》并非签订合同双方当事人对租赁关系进行约定的真实意思表示,应属无效合同;最后,从合同约定的租赁期限来看,《场地租赁合同》约定的租赁期限起算之日(即2005年5月1日)距现联合经营协议的租赁期限到期之日仍有十余年,此时重新签署《场地租赁合同》,不符合常理。该“重签”行为实质上是当事人以合法形式掩盖其规避法律对租赁期限的强制性规定的非法目的。

法院判决:确认甲经联社与丙于2001年7月1日签署的《联合经营加油站合同书》为租赁合同,且该合同租赁期限超过20年的部分无效。

【律师观点】
根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条的规定,租赁期限不得超过二十年。超过二十年的部分无效,也即租赁期限最长为20年属于法律的强制性规定。超长期租赁关系主要集中在商业性租赁,出租方和承租方会通过“联合开发经营”掩盖租赁关系或签署补充协议、变更合同主体的方式对主合同约定的租赁期限进行延长,以期实现超长期租赁或“以租代售”的目的。一旦双方诉争至法院,法院会按照上述裁判规则认定双方实为租赁关系,超过20年的部分无效,则承租方将面临提前退场经营的投资风险。

结合法院的裁判实际,在涉及多次合同主体变更的租赁合同纠纷中,法院将综合梳理各个租赁合同之间的关联,确认合同主体是否具有某种延续性或关联性、合同的实质内容及标的是否前后一致,各方的实际履行系遵照哪份租赁合同进行。如主体关联或延续,合同内容及指向标的均一致,且各方的实际履行系遵照其中某一份租赁合同执行的,在该份实际履行合同后重新签署的租赁合同极有可能被认定为是以重新签署协议或补充协议的方式规避法律对租赁期限的强制性规定,后签署的合同会认定为无效合同。

另外,承租方在主合同租赁期限内与出租方签署补充协议,重新约定租赁期限,致使合同的实际租期超过20年,但单份合同的租期仍在20年之内,以期达到通过“签署补充协议”的方式架空法律对租赁期限的强制性规定。该种“签署补充协议”的行为往往不被法院认可,法院通常认为,补充协议实际是对主合同的补充,两者实际为一份合同,并非单独的两份租赁合同,仍应以主合同约定计算租赁期限。